楚悼王之时，魏国已然变法，三晋强大，楚国再次感受到了来自中原诸侯的威胁。 吴起的到来，对于楚悼王是一次机会，魏国的强大离不开魏文侯，而魏文侯便是重用了李悝、吴起、西门豹这些的贤才。 从变法的顺序上来看，楚国是战国七雄之中第二个进行变法的，在魏国之后。 魏国的变法卓有成效，但在前文之中，笔者已经粗粗谈起过，魏国的变法虽然使得魏国的面貌焕然一新，换来了百年的霸业，可不彻底的变法与后世之君的昏庸软弱，葬送了强大的魏国。 变法，从本质上来说，是旧有的利益团体占据过多的利益而损害了国家的运转，旧有的制度不能解决当下的问题反而损害了国家的利益，因此要废除旧的制度，建立新的制度，抑制、打击旧的利益团体，培养、发展新的利益团体。这个新的利益团体必然要侵占旧的利益，如果运用得当，可以使得国家运转出现改善，随着它的壮大，国家的实力也会慢慢壮大。 《史记·范雎蔡泽列传》记载，蔡泽曾这样对范雎说，‘吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士，南收杨越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士无所开其口，禁朋党以励百姓，定楚国之政，兵震天下，威服诸侯。’ 吴起之变法，由此观之，一是削弱大臣之威权，降低地位，废除无能无用之官吏，这便是打击旧有利益团体；二，改革风气，统一习俗；三，鼓励耕战，反对游说；四，严禁朋党。 纵观中国之历史，自周公制礼乐以来，变法的故事与人物便层出不穷，因为当国家衰弱、面临威胁之时，总有人会站出来，救亡图存。变法的手段因人而异、因时而异、因地而异，变法的目的却是大同小异。 吴起，乃是可以比肩李悝、商鞅之人物，就变法上的才能，他恐怕不输于古今任何一人。 但变法之事，从来都不是靠一人之力、一代之功就可以完成的。 楚悼王能够任用吴起，支持变法，使得楚国兴盛，一是时势之艰，不得不为，二是贤德贤明，知人善用。 楚悼王去世之后，在吴起变法之中受到打压的楚国贵族们，群起攻之，准备借此杀了吴起。 吴起逃到楚悼王的尸体旁，最终为楚国人射杀。同时，楚悼王的尸体也遭到了破坏。 楚王肃即位之后，便以此事灭杀了参与的楚国贵族七十余家。 吴起以自己的死最后一次打击了旧有的顽固势力，楚国的局面得以进一步改善。
